Startup-sijoittajan opas 2025: 7 asiaa, jotka juristi kehottaa tarkistamaan

Bowa Legalin osakas Matias Isotalo on työskennellyt kymmenien kasvuyhtiöiden ja sijoittajien kanssa. Hänen mukaansa startup-sijoittamisen suurimmat riskit eivät liity pelkästään liiketoiminnan epäonnistumiseen, vaan myös siihen, että osakkeiden liikkeeseenlasku, sopimukset tai arvonmääritys on tehty väärin.

“Jos sijoitus tehdään juridisesti hutiloiden, voi pahimmillaan käydä niin, ettei sijoittajalla ole ollenkaan lainmukaisesti annettuja osakkeita tai päteviä taikka toimeenpantavia sopimuksia. Se on riski, joka olisi helposti vältettävissä,” Isotalo muistuttaa.

Tässä haastattelussa Isotalo avaa seitsemän startup-sijoittamisen keskeistä kysymystä yhtiöoikeudellisesta näkökulmasta – sijoittajan ja kohdeyhtiön molemmat puolet huomioiden.

Mitä sijoittajan tulee ymmärtää yhtiöoikeuden näkökulmasta?

Isotalon mukaan tärkeintä on varmistaa, että sijoittajan ostamat instrumentit, eli käytännössä osakkeet tai esimerkiksi vaihtovelkakirjat, on liikkeeseen laskettu lain edellyttämällä tavalla. Pelkkä merkintä ja maksukuitti eivät riitä, jos osakeyhtiölain mukaisia päätöksiä ja protokollaa ei ole noudatettu. Pahimmillaan seurauksena voi olla moitekanne, jolloin sijoittajan turva horjuu.

Sijoittajan pitää käytännössä tarkistaa, kuka yhtiössä on toimivaltainen tekemään tarvittavat päätökset ja onko yhtiökokous esimerkiksi valtuuttanut hallituksen laskemaan liikkeeseen uusia osakkeita tai vaihtovelkakirjoja. Hallituksella tai toimitusjohtajalla ei lähtökohtaisesti ole oikeutta antaa osakkeita ilman tällaista valtuutusta. Sama logiikka koskee myös vaihtovelkakirjoja.

Kolme käytännön tarkistusta:

1. Onko päätös osakeannista tai vaihtovelkakirjalainasta tehty osakeyhtiölain mukaan?
2. Onko yhtiökokouksen valtuutus voimassa ja riittävä?
3. Onko valtuutuksesta nähtävillä kirjallinen dokumentaatio ennen rahan siirtoa eli merkintähinnan maksua?

Miksi osakassopimus on olennainen, ja mitä sijoittaja ja perustaja voivat sen avulla sopia?

Osakassopimus määrittää, miten tietyissä tilanteissa toimitaan. Yleisesti sopimus asettaa enemmän velvollisuuksia ja rajoitteita kuin oikeuksia. Sijoittajan näkökulmasta suunta on usein kuitenkin päinvastainen: koska sijoittaja tuo yhtiöön rahaa, hän neuvottelee tyypillisesti omistusosuuttaan suuremmat oikeudet.

Käytännössä tämä tarkoittaa veto-oikeuksia ja suostumuksen vaatimista tiettyihin päätöksiin, jolloin hallitus tai yhtiökokous ei voi edetä ilman sijoittajan nimenomaista hyväksyntää. Sijoittajalle voidaan lisäksi sopia oikeus nimetä jäsen hallitukseen valvomaan yhtiön toimintaa.

Vaikka hallituspaikkaa ei olisi tai sitä ei haluta, osakassopimuksella voidaan turvata laajat tiedonsaantioikeudet. Osakeyhtiölain lähtökohta on, että osakkeenomistajan tiedonsaanti on rajattua käsittäen käytännössä yhtiön omat tiedotteet ja kyselyoikeus yhtiökokouksessa. Sopimuksella sijoittajalle voidaan kuintenkin pyynnöstä antaa muita aineistoja käyttöön.

Isotalo myös huomauttaa, että myöhemmillä, suurilla rahoituskierroksilla mahdollisesti mukana oleville ammattimaisille tai institutionaalisille sijoittajille annetaan hyvinkin laajoja oikeuksia. Monesti oikeudet ja tietty kontrolli voivat olla kriittisiä myönnytyksiä rahoitussopimusten syntymiselle.

---

Mainos alkaa

---

---

Mainos päättyy

---

Millaisia ehtoja sijoittajat yleensä haluavat sijoitussopimuksiin, ja miten ne vaikuttavat yhtiön tulevaan toimintaan?

Isotalon mukaan sijoitussopimus ja osakassopimus laaditaan rahoituskierroksilla rinnakkain, vaikka ne ovat eri sopimuksia. Sijoittajien ja perustajien väliset keskeiset ehdot kirjataan käytännössä yleensä osakassopimukseen.

Tyypillisiä ehtoja ovat antidilutaatiosuoja ja likvidaatiopreferenssit. Antidilutaatiosuoja tarkoittaa sitä, että sijoittajalla on mahdollisuus suojella omaa suhteellista omistusosuuttaan yhtiössä myös myöhemmillä rahoituskierroksilla. Likvidaatiopreferensseillä taas sovitaan, miten sijoittajalle palautetaan varoja, jos yhtiön toiminta päättyy myynnin tai lakkauttamisen takia.

Isotalo kertoo, että kokeneet sijoittajat saattavat neuvotella sopimuksiin joskus myös myyntioption. Sen avulla sijoittaja voi halutessaan myydä osakkeensa takaisin perustajille nimellisellä hinnalla ja saada tappion heti hyödykseen omassa verotuksessaan. Ilman tällaista ehtoa tappion voi vähentää vasta konkurssin päätyttyä, mikä voi kestää useita vuosia.

Miten listaamattoman yhtiön osakkeiden arvonmääritys vaikuttaa sijoitusneuvotteluihin ja verotukseen?

Isotalon mukaan arvonmääritys on ennen kaikkea neuvottelukysymys. Siihen on monia lähestymistapoja: verottajan malli, erilaiset teoriat sekä kertoimiin perustuvat arviot. Kierroksella sovitun arvon vaikutukset näkyvät käytännössä vasta myöhemmin.

Arvonmääritys voi näkyä esimerkiksi tilanteessa, jossa yhtiö antaa johdolle tai työntekijöille osakkeita tai optioita. Jos osakkeiden tai optioiden hinta on matalampi kuin rahoituskierroksella määritetty arvo, muodostaa erotus saajalle verotettavaa tuloa.

Tuskin koskaan on yhtiön intressien mukaista todeta jälkikäteen, että sen valuaatio olisi laskenut. Siksi kierroksella sovittu arvo heijastuu pitkään ja vaikuttaa sitouttamisjärjestelyihin ja niiden kannattavuuteen. Startupeissa näitä järjestelyjä käytetään paljon, koska palkkataso ei usein ole täysin markkinahintainen.

Isotalo korostaa, että verotus on henkilökohtaista ja näyttäytyy eri tavoin eri tilanteissa. Vaikutukset konkretisoituvat usein vasta myöhemmin, esimerkiksi exitissä tai muussa vastaavassa tilanteessa. Yleinen lähtökohta on, että yhtiön ja perustajien tavoitteena on mahdollisimman korkea arvonmääritys.

Millaisia sudenkuoppia sijoittajan ja startupin kannattaa välttää rahoituskierroksella?

Isotalon mukaan yksi tyypillisistä sudenkuopista on se, että rahoituskierroksen toteutustapaa ei ole mietitty kunnolla. Jos järjestely ei ole osakeyhtiölain mukainen, malli joudutaan vaihtamaan kesken prosessin, mikä viivästyttää kaikkea.

Hän muistuttaa myös, että sijoittajan suurin riski ei ole juridinen, vaan se, että sijoitettu pääoma menetetään kokonaan. Startup-sijoittaminen on aina verrattain riskipitoista.

Erityisen varovainen sijoittajan kannattaa olla SAFE-sopimusten kanssa. SAFE (Simple Agreement for Future Equity) ei ole velkakirja, siinä ei ole takaisinmaksuaikataulua eikä varmuutta siitä, että sijoitus koskaan konvertoituu osakkeiksi. Jos seuraavaa rahoituskierrosta ei tule, sijoittaja voi menettää koko sijoituksensa.

Vaihtovelkakirjalaina on tässä suhteessa turvallisempi instrumentti. Siihen liittyy yleensä korko ja jonkinlainen takaisinmaksuaikataulu, minkä lisäksi pääoma sekä kertynyt korko voidaan usein konvertoida osakkeiksi. Näin sijoittajalla on edes jonkinlainen turva, jos asiat eivät etene suunnitellusti.

Mitä eroa on sijoituksen tekemisellä yksityishenkilönä verrattuna sijoitusyhtiön kautta?

Isotalon mukaan ero liittyy käytännössä vain verotukseen. Kohdeyhtiön näkökulmasta ei ole merkitystä, tuleeko sijoitus yksityishenkilöltä vai sijoitusyhtiöltä.

Jos sijoitus tehdään yhtiön kautta, osakassopimukseen voidaan joutua lisäämään ehtoja, jotka sitouttavat myös sijoitusyhtiötä kontrolloivan henkilön. Muuten voisi syntyä tilanne, jossa osapuolena oleva holdingyhtiö ajetaan konkurssiin, eikä se enää käytännössä noudata sopimusvelvoitteitaan.

Jos kyse on vain yksittäisestä ja kertaluontoisesta sijoituksesta, sijoitusmuodolla ei ole suurta väliä. Jos sijoituksia tehdään enemmän ja järjestelmällisesti, sijoitusyhtiön kautta toimiminen on järkevämpää.

Mitä konkreettisia neuvoja antaisit sijoittajalle ja startupille ennen rahoituskierrosta?

Isotalon mukaan perustajien ei kannata katsoa pelkästään sitä, kuinka paljon rahaa sijoittaja tarjoaa. Yhtä tärkeää on katsoa, kuka sijoittaa ja millaiset ovat sijoittajan strategia ja odotukset. Raha lämmittää vain hetken, mutta sijoittaja on osakkaana pitkään. Jos henkilökemiat eivät toimi, seurauksena voi olla tilanne, jossa sijoittaja joudutaan ostamaan ulos, mikä on taas kallista ja hankalaa.

Isotalo myös muistuttaa, ettei ole kummankaan osapuolen edun mukaista, että ensimmäisellä rahoituskierroksella sijoittajille annetaan liikaa valtaa tai asetetaan raskaita sopimusperusteisia rajoitteita. Nämä voivat nimittäin vaikeuttaa yhtiön kehittämistä tulevaisuudessa.

Perustajien kannattaa muistaa, että ensimmäinen rahoituskierros ei todennäköisesti jää viimeiseksi. Jos liian suuri osa omistuksesta luovutetaan heti alussa, perustajan oma omistusosuus voi laimentua myöhemmin niin paljon, ettei sillä ole enää merkitystä. Tällöin motivaatio kärsii, ja alun perin oma yhtiö muuttuu perustajille vain tavalliseksi työpaikaksi.

Yhteenveto: mitä sijoittajan kannattaa muistaa?

Sijoittajien kysymyksiin vastasi BOWA Legal Oy:n yhtiöoikeuteen erikoistunut juristi Matias Isotalo.

Harkitsetko sijoittamista startupiin tai oletko valmistautumassa rahoituskierrokseen?

Startup-sijoittamiseen liittyy aina tiettyjä riskejä, mutta turhat juridiset riskit voi välttää. BOWA Legal Oy:n asiantuntijat auttavat sinua kaikissa rahoituskierroksen vaiheissa:

• Osakeannit ja vaihtovelkakirjat osakeyhtiölain mukaisesti
• Osakassopimusten ehdot, veto-oikeudet ja hallituspaikat
• Antidiluutiosuojat, likvidaatiopreferenssit ja muut sijoitusehdot
• Arvonmäärityksen vaikutukset verotukseen ja työntekijäoptioihin
• Instrumenttien vertailu – SAFE vs. vaihtovelkakirja
• Sijoittaminen yksityishenkilönä vai sijoitusyhtiön kautta

Olitpa sijoittaja tai startupin perustaja, saat selkeän näkymän riskeihin ja varmistat, että sopimukset ja rakenteet tukevat yhtiön kasvua.

Varaa maksuton kartoitusaika juristin kanssa ja ota ensimmäinen askel kohti turvallisempaa ja paremmin suunniteltua startup-sijoittamista.

Tehty kaupallisessa yhteistyössä BOWA Legal Oy:n kanssa.