Kannattaako sijoitusyhtiö perustaa vuonna 2025? Veroasiantuntija Eetu Sinisalo vastaa ajankohtaisiin kysymyksiin

Verottaja haluaa puuttua verosuunnittelumielessä tehtyihin holdingyhtiörakenteisiin

Finnwatch toi jo vuonna 2023 esiin aggressiivisen verosuunnittelun holdingyhtiörakenteen avulla. Helsingin Sanomien artikkeli talvella 2025 aiheesta nosti kohun.

Verosuunnittelu holdingyhtiön avulla tarkoittaa seuraavaa.

• Omistat 100 % yhtiöstä Liike Oy.
• Perustat uuden yhtiön Hold Oy.
• Teet osakevaihdon: luovutat omistuksesi Liike Oy:stä Hold Oy:lle ja saat vastineeksi Hold Oy:n osakkeet.
• Lopputulos: sinä omistat Hold Oy:n, ja Hold Oy omistaa Liike Oy:n.

Osakevaihto on veroneutraali, kun se täyttää elinkeinoverolain edellytykset. Osakas ei siis joudu maksamaan luovutusvoittoveroa järjestelystä. Siksi osakevaihto on käytetty keino yritysjärjestelyissä ja kun liiketoiminnallinen yhtiö halutaan siirtää henkilöomistuksesta yhtiön omistukseen.

Konsernirakenteen muodostaminen on houkutellut myös siksi, että se tarjoaa verotuksellisia etuja johtuen Suomen osinkoverotuksesta. Osakevaihdossa Hold Oy:n taseeseen kirjataan Liike Oy:n osakkeet käypään arvoon, mikä parantaa Hold Oy:n nettovarallisuutta. Koska Hold Oy:n omistaja voi tämän jälkeen nostaa huojennettua osinkoa 8 % nettovarallisuudesta (joka sisältää nämä Liike Oy:n osakkeet), on järjestely omistajalle houkutteleva. Niin sanottua pääomatulo-osinkoa voi nostaa edullisesti 150 000 euroon asti. Tarkemmin listaamattoman yhtiön osingonjaon verotuksesta verottajan sivuilla.

Hallitus päätti kevään 2025 kehysriihessä, että keinotekoisten osakevaihtojärjestelyn avulla tehdyt holdingyhtiörakenteet halutaan estää. Valtionvarainministeri Riikka Purra nimitti lakiesitystä ”massimuijapykäläksi”.

Lakitoimisto BOWAn veroasiantuntija Eetu Sinisalo avaa hallituksen päätöksen taustoja ja mitä jokaisen sijoittajan kannattaa tietää ennen sijoitusyhtiön perustamista.

Miksi kohu nousi ja mitä verottaja haluaa estää?

Keväällä 2025 kohu osakevaihtojen ja holdingyhtiöiden verosuunnittelukäytöstä kiihtyi, kun Helsingin Sanomat julkaisi aiheesta artikkelin. Aihe oli kuitenkin ollut pinnalla jo aiemmin muun muassa ’massimuijien’ ja KPMG:n järjestämän koulutustilaisuuden myötä.

Poliittisen paineen vuoksi verohallinto tarkastelee entistä tarkemmin elinkeinoverolain edellyttämiä liiketaloudellisia perusteita osakevaihtojen yhteydessä.

”Juridisesti kyse ei ole veronkierrosta, vaan siitä, onko järjestelylle liiketaloudelliset perusteet. Niin kauan kuin nämä perusteet täyttyvät, järjestelyt ovat täysin sallittuja,” muistuttaa veroasiantuntija Eetu Sinisalo.

”Lainsäädännössä on jo nyt selkeät pykälät, jotka estävät keinotekoiset järjestelyt, kuten elinkeinoverolain 52 h § ja verotusmenettelylain 28 §. Lakia ei siis tarvitse kiristää – se riittää jo nykyisellään.”

Onko sijoitusyhtiön perustamisessa riski?

”Tässä pitää erottaa kaksi asiaa,” Sinisalo painottaa. ”Yksi asia on se, että yksityishenkilö perustaa yhtiön sijoitustoimintaa varten. Toinen asia on konsernirakenteen luominen perustamalla holdingyhtiö tai sijoitusyhtiö jo olemassa olevan liiketoimintayhtiön yläpuolelle osakevaihdon avulla. Juuri jälkimmäisestä tämä kohu on syntynyt.”

”Yksityishenkilön sijoitusyhtiön perustamisessa ei ole mitään lainvastaista – eikä siihen ole kohdistumassa erityisiä muutoksia. Kohu liittyy nimenomaan niihin tapauksiin, joissa toisen osakeyhtiön osakkeita pyritään siirtämään uudelle emoyhtiölle veroneutraalisti ilman riittäviä liiketaloudellisia perusteita tai ylihintaan.”

Mihin verottaja tällä hetkellä puuttuu?

”Viime aikoina Verohallinto on alkanut tarkastella entistä tarkemmin yhden osakkaan yhtiöitä, joissa ei ole nostettu tavanomaista palkkaa. Jos yhtiö näyttää tilinpäätöksessä hyvältä, mutta omistaja ei nosta palkkaa, verottaja voi katsoa, että palkkaa olisi pitänyt nostaa – ja saattaa laskea tulosta ja siten tuottoarvoa sen mukaisesti,” Sinisalo kertoo. Verohallinto on 15.5. päivittänyt arvonmääritystä koskevaa ohjeistustaan.

Kyse on oikeuskäytännöstä, joka liittyy muun muassa yhtiön arvonmääritykseen ja sitä kautta osakevaihtojärjestelyihin.

Kannattaako sijoitusyhtiö edelleen perustaa?

”Kyllä, mutta tilannetta pitää aina arvioida tapauskohtaisesti. Sijoitusyhtiö ei ole automaattisesti järkevä ratkaisu jokaiselle,” Sinisalo sanoo.

Mitä virheitä sijoittajat tekevät?

1.  ”Sijoittajat tekevät usein virheitä perustaessaan yhtiön ja kuvitellessaan, että esim. pörssiosakkeet tai sijoitusasunnot voi siirtää yhtiöön veroneutraalisti. Näin ei ole. Molemmista siirroista syntyy luovutusvoitto, joka on verotettava. Näin ollen ei todellakaan aina ole järkevää siirtää jo kerättyä sijoitusomaisuutta yhtiöön, vaikka sellaisen perustaisikin tulevia sijoituksia varten. Sijoitusyhtiöön myös usein lainataan rahaa, mikä ei ole järkevää. Sen sijaan raha kannattaisi sijoittaa yhtiöön, jolloin se tulee osaksi yhtiön omaa pääomaa ja palvelee jälleen kerran osingonmaksua osana nettovarallisuutta.”
2. ”Ajatus, että ’siirretään vaan omistukset yhtiöön’, voi johtaa merkittäviin veroihin. Usein on järkevämpää alkaa kerryttää omaisuutta yhtiön sisälle uudella rahalla, ei siirtämällä vanhaa omaisuutta.”

Pitääkö olla huolissaan, jos valvonta kiristyy?

”Jos kaikki on tehty avoimesti ja Verohallinnolle on toimitettu tiedot läpinäkyvästi, tai jos on haettu ennakkoratkaisu, ei ole syytä huoleen. Ennakkoratkaisun hakeminen on paras tapa saada turvaa,” Sinisalo painottaa.

”Jos sen sijaan konsernirakenteita on rakennettu ilman liiketaloudellista perustetta ja ilman asiantuntijan apua, voi lopputuloksena olla verotuspäätös joka voi yllättää.”

Miten Suomen verotusympäristö kehittyy?

”Suomi ei ole aggressiivisempi verottamaan kuin ennen, mutta täällä tulkitaan lakia tiukasti. Meillä verottaja on aina ollut tarkka, ja se näkyy erityisesti järjestelyiden yhteydessä. Tämä ei ole uutta, vaan Suomen verokulttuurille tyypillistä,” Sinisalo toteaa.

Valtionvarainministeriö kiristämässä osakevaihtojen verotulkintaa – tavoitteena estää keinotekoiset osinkojärjestelyt

Valtiovarainministeriö ehdottaa muutoksia elinkeinoverolakiin ja arvostamislakiin estääkseen osinkoverotuksen kiertämistä etuyhteydessä olevien tahojen välisillä osakevaihdoilla. Ehdotuksen mukaan osakkeet arvostettaisiin jatkossa osakevaihtoa edeltävään hankintamenoon, mikä tekisi käytännössä turhaksi nettovarallisuuteen perustuvien osinkojen optimointitarkoituksessa tehdyt osakevaihdot. Muutokset koskisivat vuoden 2026 verotusta, ja lausuntoja luonnoksesta pyydetään 15.8.2025 mennessä.

Hallitus laskee yhteisöverokantaa vuonna 2027

Osana kevään 2025 kehysriiheä hallitus on linjannut myös yritysverotuksen muutostarpeista. Vaikka keskustelu on keskittynyt verosuunnittelun rajoittamiseen, hallitus on päättänyt alentaa yhteisöverokantaa kahdella prosenttiyksiköllä 18 prosenttiin vuoden 2027 alussa. Tämä voisi lisätä Suomen houkuttelevuutta sijoituskohteena ja tasapainottaa verotuksen kokonaistasoa. Tämä tekee sijoitusyhtiön perustamisesta entistä kannattavampaa. Normaalisti sijoittaja maksaa 30 tai 34% pääomatuloveron, kun yhtiö maksaa voitostaan vain 18 % tuloveron.

Yhteenveto: mitä sijoittajan kannattaa nyt ymmärtää?

Sijoittajien kysymyksiin vastasi BOWA Legal Oy:n vero-oikeuteen erikoistunut juristi Eetu Sinisalo.

Kannattaako sinun perustaa sijoitusyhtiö? Varaa maksuton konsultaatio veroasiantuntijan kanssa.

Kaipaatko apua holding tai sijoitusyhtiön perustamisessa? BOWA Legal Oy:n asiantuntijat ovat valmiina auttamaan sinua navigoimaan sijoitusyhtiön perustamiseen liittyvissä verokysymyksissä, jotta voit keskittyä kasvattamaan sijoituksiasi tehokkaasti ja kannattavasti.

Varaa maksuton kartoitus veroasiantuntijan kanssa ja ota ensimmäinen askel kohti omaisuutesi yhtiöittämistä. Ota yhteyttä ja anna meidän auttaa sinua rakentamaan vahva taloudellinen perusta yrityksellesi. Alkukartoitus on maksuton eikä sido sinua mihinkään.

Tehty kaupallisessa yhteistyössä BOWA Legal Oy:n kanssa.